董事会治理

里约热内卢Tinto plc和里约热内卢Tinto Limited有一个共同的董事会。董事会的主要作用是在审慎和有效的控制框架内提供领导，使风险得以评估和管理。

我们的董事也共同负责管理和集团的长期成功。通过对管理层的独立监督，他们对股东的业务表现负责。在履行这一职责时，董事会认识到其对员工、客户、供应商和其他利益相关者以及社区和环境的利益负有更广泛的责任。董事会还认识到保持高标准商业行为的声誉的可取性。

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角色与职责

里约热内卢(Rio Tinto)的董事会章程列出里约热内卢Tinto董事会的角色、职责、结构、组成和行为。

一个正式的事项一览表由董事会保留已由董事设立。

这包括以下领域:

• 确立集团的宗旨及战略愿景
• 监控已批准策略的执行情况
• 批准重大投资、收购和剥离
• 对风险的监督和集团风险偏好的设定
• 审查集团的治理框架

在集团授权框架下，行政总裁负责日常业务管理，并通过行政总裁负责执行委员会的其他成员。多个管理委员会协助行政长官执行职务。

董事之遴选、委任及选举

我们的董事会成员来自不同的专业背景和地理区域。主席代表董事会领导集团多元化和包容性战略的发展。董事会支持多元化和包容性原则以及这一战略的实施。董事会寻求通过寻找具有不同和互补的技能和观点以及经验的非执行董事来不断发展其成员，这反映了集团业务的地理分布。董事会定期审查其公司治理实践，包括董事选择和任命过程如何考虑董事会期望的技能和多样性组合。

提名委员会由主席领导，审查继任计划，旨在保持董事会和执行委员会成员的技能、知识、经验和多样性。

这一评估考虑了集团面临的挑战和机遇，包括评估董事会和执行委员会目前成员的技能、知识、经验和多样性的平衡。这种评估有助于确定潜在候选人的必要和理想的概况。

提名委员会还监督招聘过程，确保其正式和严格。这包括建立候选名单，由来自不同背景的候选人组成，并进行适当的背景和推荐调查。委员会聘请外部征聘顾问进行搜寻和执行人员评价。在对入围候选人进行最终审查后，委员会向董事会提出建议。

任何由董事会任命的董事任期仅至下次年度股东大会，并可由股东选举。所有董事都应在每年的年度股东大会上提交自己的改选申请。

非执行董事一般预计在董事会任职至少六年，但任期不会超过九年，但在九年后，如提名委员会认为非执行董事仍能保持独立，可在股东批准下寻求连任。

多样性

在包容性和多样性方面，包括在招聘过程中，Tinto制定了集团范围内的政策，并得到董事会的完全认可。同样的招聘原则也适用于董事会级别的职位，无论是执行人员还是非执行人员。

董事会在所有招聘工作开始时就为候选人选择设定预先定义的客观标准，并在考虑任命时重视最广泛意义上的多样性，寻求根据这些标准确定和确保市场上最好的候选人。有关我们的包容和多元化政策的进一步信息，以及截至2021年12月31日女性员工和董事会成员比例的数据，请参阅我们的2021年年报．

独立董事

每位非执行董事都必须为董事会的审议带来独立的观点。提名委员会代表董事会根据独立框架评估每位非执行董事的独立性，该框架结合了守则、澳交所原则和纽交所标准的要求。

董事会相信，所有非执行董事在性质和判断上都是独立的，并且不存在任何可能产生利益冲突的关系(物质或其他关系)或情况。

董事会绩效评估

对董事会、各委员会、主席和个别董事的表现进行正式而严格的年度审查，审查结果用于推动个别董事的持续发展和效率的提高。评估考虑(但不限于):董事会成员的技能和经验的平衡;独立;多样性;板的运行;以及董事对公司的了解。每隔三年，董事会的评估就会从外部进行。由集团公司秘书和Lintstock促成的内部董事会评估于2021年进行。

董事会和各委员会讨论了董事会和各委员会的评估结果，并就一系列行动点达成了一致。

由高级独立董事领导的非执行董事负责主席的业绩评估。2021年，高级独立董事与非执行董事和执行董事分别会面，收集反馈，向主席提供有关其表现的信息。

主席负责评估非执行董事的表现。2021年，他会见了每位非执行董事，审查他们对董事会的看法和贡献，以及他们的培训要求。

执行委员会成员(包括执行董事)的业绩将作为集团业绩评估周期的一部分不断进行评估。

关于年度业绩评价的进一步资料载于2021年年报．

非执行董事的薪酬

椅子

我们的政策规定，主席的薪酬应在竞争的基础上，其水平应反映他或她对集团的贡献，由董事会评估。薪酬委员会负责厘定服务条款，包括薪酬。主席不参与其费用的设定，也不出席与委员会关于薪酬的任何讨论。

主席收取固定的年费，不收取任何额外的费用或津贴，无论是委员会成员或主席，或旅行。有关主席薪酬的详情，请参阅2021年年报“薪酬报告/执行报告”一栏。

非执行董事

向非执行董事支付的费用反映了他们各自的职责和责任，以及他们为对本公司业务作出有意义和有效贡献所需花费的时间。

非执行董事的费用及其他条款由董事会根据主席委员会的建议制定。非执行董事收取固定的年费。这包括基本费用、委员会成员或主席费用(视情况而定)，以及参加涉及中长途航空旅行的会议的津贴。

支付给非执行董事的费用须由董事会根据主席委员会的建议进行检讨。

有关非执行董事薪酬的详情，请参阅2021年年报在“薪酬报告”一栏内。

董事持股政策

高管持股政策

我们认识到将高管利益与股东利益统一起来的重要性。因此，预计我们的执行委员会将继续持有里约热内卢Tinto股份。预计行政长官将在五年内获得相当于其基本工资四倍的股份。首席财务官和执行委员会的所有其他成员将在五年内获得相当于其基本工资三倍的股权。

有关我们高管持股政策的进一步细节，请参阅2021年年报薪酬报告一节。

非执行董事持股政策

董事会建议鼓励非执行董事在上任后三年内增持相当于一年基本费用的股份。

有关非执行董事持股水平的进一步详情，请参阅2021年年报在“薪酬报告”一栏内。